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Date: 22/09/2017

Vie des affaires

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Société par actions simplifiée

Une société peut se faire représenter aux AG par un tiers habilité même si les statuts prévoient d’autres modalités de représentation

Une SAS comprenait une personne morale parmi ses associés. Ses statuts prévoyaient que les associés pouvaient se faire représenter aux délibérations de l’assemblée par leur conjoint ou un autre associé. Une assemblée ordinaire avait décidé la révocation de son directeur général ; la feuille de présence annexée au procès-verbal mentionnait que l’associé personne morale était présente, représentée par un mandataire habilité, en l’occurrence un membre d’un cabinet d’audit. A la suite de cette décision, le directeur général en avait invoqué la nullité pour défaut de représentation de l’associé personne morale. Il considérait que celle-ci ne pouvait être représentée que par son représentant légal ou par les personnes autorisées par les statuts.

Les juges du fond, approuvés par la Cour de cassation, rejettent sa demande en nullité. Il ressortait du procès-verbal et de la feuille de présence que la représentation de l’associé personne morale par un tiers muni d’un pouvoir du représentant légal excluait l’application de la clause statutaire relative à la représentation des associés aux assemblées.

Cass. com., 5 juill. 2017, n° 15-22936

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